进入五代时期，“牙兵制度”由于种种弊端而废弃不用，但节度使拥有自家私兵的传统却被完好地保留下来。
经过常年混战，各方势力多少都出现了些兵员不足的情况。当时，泽潞节度使李嗣昭在攻打镇州（今河北正定）时阵亡，其子李继韬承袭父位，到处招兵买马，企图割据一方。
斗鸡走狗、游手好闲的郭威也想闯出一份大事业，于是便报名投了军。这一年，他18岁。
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入伍之后，郭威凭着闯荡江湖多年的一身好本领，迅速在新兵中脱颖而出，成为李继韬帐下的一名亲兵。因其孔武有力、刚性好斗，李继韬对他青睐有加，即便犯了错误也舍不得批评处罚。
当时，李继韬的军队驻扎在上党城（今山西长治），城中一户卖肉的屠夫经常缺斤少两，欺压同行。郭威听闻后，决心好好惩治他一番。
在某次醉酒之后，郭威来到肉摊前假装买肉，要求屠夫按自己的要求切肉。切肉过程中，郭威故意斥责屠夫切肉不专业、服务不周到，惹恼了专心切肉的屠夫。对方也不是吃素的，一见郭威纯粹来找茬，立马摆出一副趾高气扬的模样，瞎嚷嚷着：“来！你有种往我肚皮上来一刀！谁不刺我，谁孙子！”
郭威顺势拿起摊位上的刀，一刀扎进屠夫的肚子。屠夫当场毙命。
事后，由于李继韬的关系，郭威不但没有受到惩罚，此事还被传为一时佳话，后来成为了《水浒传》中“鲁提辖拳打镇关西”的故事蓝本。
后唐同光元年（923年），后唐庄宗李存勖攻下潞州，李继韬被杀。郭威被收编到了唐庄宗李存勖的麾下，成了后唐皇帝亲军——“从马直”的一员。
▲后唐庄宗李存勖，郭威正是在他的手下逐渐转型。
郭威虽然喜欢打架闹事，但从前跟着李继韬时倒也念过几天书，懂得些许文字，因此很快成为李存勖禁军中的小头目（侍卫亲军马步军吏）。
为了让自己的学识更上一层楼，郭威除了处理日常军中事务外，还常常与军中同僚一同探讨用兵之道。
一次，他前去拜访同僚李琼，发现对方正在仔细阅读《阃外春秋》。一问才知道，这是本兵书，上面记载的多是些治国安邦、用兵之道。本就对此颇感兴趣的郭威，一听便来劲，索性拜李琼为师，让对方教自己用兵之道、治乱之策。从此，郭威逐渐脱胎换骨，变得文武兼修。
与郭威不同的是，善于马上得天下的后唐庄宗李存勖，并不善于治理国家。随着手中疆域不断扩大，这位野心勃勃的君主开始猜忌功臣、沉湎声色。不理朝政的同时还迷上了梨园戏曲，给自己取名“李天下”，经常登台演出，并给予戏子们一项特殊的权力——当自己唱的不好时，可以扇自己耳光，以为教训。
就在这种滑稽的治国氛围中，后唐朝局矛盾不断激化。终于，在一次擅杀大将之后，李存勖被干掉了。继任者是发动兵变的李嗣源。
